주식회사설립 및 신설합병등기 1 페이지

주식회사 설립등기

주식회사 설립일반

• ① 발기인의 정관작성 및 기명날인, 주식인수
• ② 발기인이 인수하지 않은 주식에 대하여 주주모집 및 주금납입
• ③ 창립총회개최 ; 창립사항보고 및 이사·감사선임
• ④ 이사회개최 ; 대표이사의 선임, 본점주소의 확정
• ⑤ 설립등기

• ① 대표이사 인감증명서 2부, 주민등록등본 또는 초본 1부, 인감도장, 신분증
• ② 이사, 감사의 인감증명서 2부, 주민등록등본 또는 초본 1부, 인감도장
• ③ 기타 발기인의 인감증명서 1부, 인감도장
• ④ 임원 및 발기인을 제외한 주주의 인감증명서 1부, 인감도장

• 주금이 납입된 때로부터 1~2일.

합병등기

*합병등기*

• (1) 흡수합병
• 1개 회사가 분할계획에 의해 2개 이상의 부분으로 나뉘어 1개 또는 수 개의 새로운 회사를 설립하는 회사법상의 제도를 말함.
  분할 전의 회사가 분할 후에도 존속하는 경우를 존속분할, 분할 전의 회사가 분할 후 소멸하는 경우 신설분할이라 함.
  분할에 의해 설립되는 회사는 분할회사의 출자만으로 설립할 수 있고, 그 외 새로운 출자를 추가할 수도 있음.
  
• (2) 신설합병
• 2개 이상의 회사가 계약에 의해 상법이 정하는 절차에 따라 분할한 부분을 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 합병하여 새로운 회사를 설립하는 것을 말함.
  분할한 회사의 출자만으로 설립하거나 또는 그 외 새로운 출자를 추가할 수 있음.
  분할하는 회사가 분할 후 소멸하는 경우에는 소멸분할합병, 존속하는 경우에는 존속분할합병이라 함.
  
• (3) 분할합병
• 분할 또는 분할합병으로 설립되는 회사의 주식을 분할되는 회사의 주주가 취득하는 경우를 “인적분할”, 신설회사의 주식을 분할하는 회사가 취득하는 경우를 “물적분할”이라 함.
  

• (1) 상법
• 합병에 있어서 소멸회사는 청산절차에 의하지 않고 그 권리의무 일체가 존속회사 또는 신설회사에 포괄승계됨. 합병은 상법상 회사간에만 이루어지는 것이므로 회사와 공익법인 등의 합병은 있을 수 없고(단, 특별법에 의해 특수법인의 합병을 인정하는 예외적인 경우가 있음) 내국회사와 외국회사간의 합병도 인정되지 않음. 상법상 회사는 다른 종류의 회사간에도 합병을 할 수 있으나 인적회사(합명, 합자)와 물적회사(주식,유한)가 합병하는 경우에는 합병 후 존속하는 회사 또는 신설회사는 물적회사이어야 함. 유한회사와 주식회사가 합병하여 주식회사로 존속(신설)되는 경우에는 법원의 인가를 얻어야 함. 해산 후 청산 중에 있는 회사도 존립 중의 회사를 존속회사로 하는 경우 합병할 수 있음.
  
• (2) 증권거래법
• 상장법인과 비상장법인이 합병시 합병승인 주주총회의 승인은 비상장법인이 금융감독위원회에 등록한 날로부터 2월이 경과하여야 효력이 있음(증권거래법 제190조). 상장법인 또는 협회등록법인이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 금융감독위원회 및 증권거래소 또는 증권업협회에 신고하여야 함(증권거래법 제190조2). 합병가액 산정방법은 상장법인간 합병의 경우에는 증권거래소 시장에서의 거래가격을 기준으로 산정하며, 상장법인과 비상장법인의 합병은 당해 법인의 자산가치·수익가치, 상대가치 등을 고려하여 결정(증권거래법시행령 제84조의7).
  
• (3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
• 거래의 객체별, 단계별 또는 지역별로 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있는 분야에 있는 기업간의 합병은 금지됨(공정거래법 제7조 제1항).
  
• (4) 기타 특별법
• 금융기관의 합병은 재정경제부 장관의 인가가 요구되며(금융산업의 구조개선에 관한 법률 제4조), 은행법 등 특별법 적용대상 법인간 합병은 주무관청의 인가가 필요함(은행법 제9조 제2항 제1호, 보험업법 제116조, 건설업법 제13조 등).
  

• (1) 이사회 결의 및 합병계약서 작성
• (2) 이사회 결의사항 공시 및 합병 신고서의 제출
• (3) 주주명부 폐쇄 공고
• (4) 주주확정 및 주주총회 소집 공고·통지
• (5) 합병계약서 공시
• (6) 주식매수청구권 행사를 위한 합병 반대의사 접수
• (7) 합병승인 주주총회 결의
• (8) 주주총회 결과 신고 등

• (9) 주식매수청구 및 매수대금 지급
• 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 합병승인주총 결의일부터 20일 이내에 회사에 서면으로 주식매수를 청구 상장법인의 경우에는 주식매수 청구내역을 금융감독위원회와 증권거래소에 지체없이 문서로써 신고 주식매수대금은 주식매수청구 종료일로부터 1월 이내에 지급
  * 소규모 합병의 경우에는 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음.
  
• (10) 채권자 보호절차 (이의제출의 공고·통지)
• (11) 구주권 제출절차
• (12) 설립위원 선임 및 정관작성(신설합병의 경우)
• (13) 보고(창립)총회의 개최
• ㈎ 보고총회
  이사회는 공고로써 주주총회애 대한 보고를 갈음할 수도 있음
• ㈏ 창립총회
  신설합병의 경우에도 흡수합병과 같은 절차가 종료되면 창립총회를 소집하여야 함. 창립총회에서는 합병보고, 임원 선임 등을 하며, 창립총회에 관하여는 주식회사 설립시의 창립총회에 관한 규정을 준용.
  창립총회 역시 보고총회와 마찬가지 이사회는 공고로써 주주총회에 대한 보고를 갈음할 수 있음.
• (14) 합병등기
• 합병의 효력은 등기에 의하여 발생함. 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기를 각각 하여야 함
  등기시한은 합병보고총회(창립총회) 종결일 또는 이사회 결의에 의한 공고일부터 본점소재지에서는 2주내 지점소재지에서는 3주내
• (15) 합병후 공시
• 합병 후 존속회사 또는 신설회사는 채권자보호 절차의 경과사항, 합병을 한 날, 소멸회사로부터 승계한 재산가액과 채무액 및 기타 합병사항을 기재한 서면을 합병을 한 날부터 6월간 발행회사의 본점에 비치

• 존속법인
• 법인등기부등본 1부, 법인인감증명서 1부, 법인인감도장, 법인인감카드
• 정관사본 2부, 주주명부 1부
• 위 주주명부에 의거하여 총주식수의 1/3이상을 소유한 주주님의 인감증명서 1부, 인감도장
• 대차대조표 1부(정기주총 승인을 필한 것, 또는 당해 세무소장의 확인필이 있는 것, 사본가능, 원본대조필 요망)
• 합병공고신문전지
• 사업자등록증 사본 1부

• 소멸법인
• 법인등기부등본 1부, 법인인감증명서 1부, 법인인감도장, 법인인감카드
• 정관사본2부, 주주명부 1부
• 위 주주명부에 의거하여 총주식수의 1/3이상을 소유한 주주님의 인감증명서 1부, 인감도장
• 합병공고신문전지
• 사업자등록증 사본 1부