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주식회사 기타등기

• - 순서
• 소기업설립절차 안내
• 현물출자에 의한 설립
• 유상증자/무상증자
• 자본감소로 인한 변경 등기
• 변경등기

소기업설립절차 안내

• 1. 설립절차 개요
• 자본금 5,000만원 미만의 소기업을 설립하고자 하는 경우 중소기업청에서 소기업확인서를 발급받으시면 됩니다.
• 2.설립시 필요 서류
• - 소기업확인서 1부
• - 나머지는 일반적인 주식회사설립 필요서류와 동일
• 3.처리기간
• 주금이 납입된 때로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

현물출자에 의한 설립

설립시 현물출자를 할 경우 절차 및 소요기간, 필요서류는 아래와 같습니다.

• * 필요서류 :발기인의 인감도장,인감증명서 1통,현물출자내역
• * 특이사항 : 현물출자의 대상과 가액이 확정되어 있어야 하고, 자본금총액이 확정되어있어야 함

• * 특이사항 :발기인회에서 선임 . 부동산, 동산, 기계등은 감정평가사의 감정평가. 채권 등은 공인회계사의 감정평가

• * 관련서류 ; 감정평가서 및 그 부속서류의 작성
• * 특이사항 ; 감정평가액과 정관에서 인정한 출자금액이 일치하는 것이 바람직함

• * 관련서류 ; 감정평가서 및 그 부속서류
• * 특이사항 ; 법원이 현물출자에 대한 변경등의 재판을 하지 않음
  법원에 따라 소요기간이 최소 7일부터 1개월까지 걸리므로 기간은 유동적인 편임

• * 관련서류 ; 동산 및 부동산인도인수증 작성, 주식인수증 작성
• * 특이사항 ; 동산은 물건 인도, 채권은 양도, 부동산은 소유권이전등기에 필요한 제반의 서류를 회사에 인도하여야 함

• * 관련서류 ; 감정평가서 및 그 부속서류, 조사인의 조사보고서
• * 특이사항 ; 감정인의 감정결과 창립총회에 보고 . 변태설립사항이 부당할 경우 이를 창립총회에서 변경

• * 관련서류 ; 이사, 감사 등의 인감증명서와 주민등록등본, 인감도장

• * 관련서류 ; 감면신청서작성
• * 특이사항 ; 7일 이내의 기간 소요됨

• * 관련서류 ; 등기권리증, 매도용인감증명서,인감도장, 주민등록등본, 법 인등기부등본,법인도장
• * 특이사항 ; 등록세등 관련세금 면제 . 국민주택채권매입(개인기업자가 1년이상 사용한던 영업용 재산을 현물출자하는 경우에는 면제됨)

유상증자/무상증자

*합병등기*

• 1) 이사회 발행사항 결정
• ① 신주의 종류와 수
  ② 신주의 발행가액과 납입 기일
  ③ 신주의 인수방법
  ④ 현물출자에 관한 사항
  ⑤ 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
  ⑥ 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
  
• 2) 주주의 모집
  이사회 또는 주주총회에서 위의 사항을 결정한 후에 주주의 모집에 들어가는 것이나, 이와 관련하여 다음의 절차를 이행하여야 한다.
• ① 신주배정일의 공고
  ② 실권예고부 최고
  
• 3) 주주의 청약
• 4) 주주의 배정
• 5) 현물의 검사
• 6) 출자의 이행
• 7) 신주발생의 효력발생시기
• 납입 기일에 납입 또는 현물출자를 한 신주의 인수인은 납입 기일의 익일로부터 주주가 된다.
• 8) 등기절차
• 회사가 신주를 발행한 경우에는 그 납입 기일의 다음날부터 신주발행의 효력이 발생하므로 이날을 신주발행으로 인한 변경등기의 원인일자 및 등기기간 기산일로 하여 본점소재지에서는 2주간 내에 대표이사가 등기를 신청하여야 한다. 지정된 납입 기일 전에 납입이 완료되었다 하더라도 총인수인의 동의로 납입 기일을 변경하지 아니하는 한 신주발행의 효력이 발생하기 전에는 미리 등기할 수 없다

• (1) 상법
• 합병에 있어서 소멸회사는 청산절차에 의하지 않고 그 권리의무 일체가 존속회사 또는 신설회사에 포괄승계됨. 합병은 상법상 회사간에만 이루어지는 것이므로 회사와 공익법인 등의 합병은 있을 수 없고(단, 특별법에 의해 특수법인의 합병을 인정하는 예외적인 경우가 있음) 내국회사와 외국회사간의 합병도 인정되지 않음. 상법상 회사는 다른 종류의 회사간에도 합병을 할 수 있으나 인적회사(합명, 합자)와 물적회사(주식,유한)가 합병하는 경우에는 합병 후 존속하는 회사 또는 신설회사는 물적회사이어야 함. 유한회사와 주식회사가 합병하여 주식회사로 존속(신설)되는 경우에는 법원의 인가를 얻어야 함. 해산 후 청산 중에 있는 회사도 존립 중의 회사를 존속회사로 하는 경우 합병할 수 있음.
  
• (2) 증권거래법
• 상장법인과 비상장법인이 합병시 합병승인 주주총회의 승인은 비상장법인이 금융감독위원회에 등록한 날로부터 2월이 경과하여야 효력이 있음(증권거래법 제190조). 상장법인 또는 협회등록법인이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 금융감독위원회 및 증권거래소 또는 증권업협회에 신고하여야 함(증권거래법 제190조2). 합병가액 산정방법은 상장법인간 합병의 경우에는 증권거래소 시장에서의 거래가격을 기준으로 산정하며, 상장법인과 비상장법인의 합병은 당해 법인의 자산가치·수익가치, 상대가치 등을 고려하여 결정(증권거래법시행령 제84조의7).
  
• (3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
• 거래의 객체별, 단계별 또는 지역별로 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있는 분야에 있는 기업간의 합병은 금지됨(공정거래법 제7조 제1항).
  
• (4) 기타 특별법
• 금융기관의 합병은 재정경제부 장관의 인가가 요구되며(금융산업의 구조개선에 관한 법률 제4조), 은행법 등 특별법 적용대상 법인간 합병은 주무관청의 인가가 필요함(은행법 제9조 제2항 제1호, 보험업법 제116조, 건설업법 제13조 등).
  

• 이사과반수의 인감증명서 1부와 인감도장
• 법인인감증명서 1부
• 법인등기부등본 1부
• 정관사본 1부
• 자본금
• 사업자등록증 사본 1부
• 법인인감도장
• 구주주명부 2부, 신주주의 성명, 주소. 신, 구주주의 도장.
• [이하 서류는 사무실에서 작성함]
• 주식청약서
• 주식인수증
• 주금납입서류

• ①법인등기부등본 1부
• ②법인인감증명서 1부
• ③법인도장
• ④정관사본 1부
• ⑤사업자등록증 사본
• ⑥대표이사 주민등록증
• ⑦주금납입의뢰서, 이사회의사록 등
• ⑧주주명부(증자전, 증자후)
• ⑨주주신분증

• 1) 공증위임장 1부 * 이사회 의사록을 공증 받기 위함
• 2) 진술서 * 이사회 의사록을 공증 받기 위함
• 3) 신주인수 포기서 * 주주배정방식이 아닌 제3자 배정 시 필요
• 4) 기간단축 동의서
• 5) 등기 위임장 1부
• 6) 해당자 인감증명서
  준비금의 자본전입에 의한 증자등기
• 1. 개 요
  무상증자란 준비금의 자본전입을 일컫는 증권시장의 실무용어이다. 준비금의 자본전입이란 법정준비금을 자본금에 편입하고 이에 따라 늘어나는 자본금에 대하여 신주(무상주)를 발행하여 기존 주주들의 주식수 비율대로 배정하는 것을 말한다. 상법은 법정준비금의 사용용도를 제한하고 있는데, 상법상 법정준비금의 사용용도는 첫째로자본금 결손에 충당하는 경우이고(상법 제460조), 나머지 하나는 이를 자본에 편입(전입)하는 것, 즉 무상증자의 용도로 사용하는 것이다(상법 461조).
  
• 2. 자본전입절차
  (1) 이사회 결의
  회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 그러나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다(상법 제461조). 즉, 준비금의 자본전입은 이사회의 결의로 한다. 이는 유상증자를 이사회에서 하는 것과 균형을 맞추기 위한 것이다. 다만, 주주들이 스스로 자본전입을 결정하기를 원하는 경우에는 정관의 규정을 두어 주주총회의 결의사항으로 할 수 있다.
  
  (2)배정일 지정 및 공고
  회사는 일정한 날(배정기준일)을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주(무상주)의 주주가 된다는 뜻을 배정기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다(상법 제461조). 따라서 준비금의 자본전입(무상증자)가 효력을 발생하는 시기는 이사회 결의일이 아니라 배정기준일이다. 이사회가 결의하는 경우 이같이 배정기준일을 따로 정하는 이유는 자본전입으로 인한 무상주의 교부는 주주에게 중대한 이해관계가 있으므로, 주주들에게 미리 예고하여 명의개서의 기회를 주고 주식양도양수에 유의하기 위함이다.
  
  (3)자본전입의 효력발생
  준비금의 자본전입에 의하여 자본이 증가하고, 그 증가액을 액면가로 나눈 수의 신주가 발행되어 기존 주주에게 무상으로 교부된다. 다만, 1주 미만의 단주가 발생한 경우에는 상법상으로는 이를 매각하여 그 대금을 단주의 주주에게 분배하여야 한다. 이사회에서 자본전입을 결의한 경우에는 위 배정일에 자본전입의 효력이 발생한다.
  
  (4)통지·공고
  자본전입이 효력이 발생하면 이사는 지체없이 기명주주 및 등록질권자에게 주주가 받은 주식의 종류와 수를 통지하고, 무기명주주에 대하여는 공고하여야 한다(상법 제461조)
  
  
• 3. 무상증자 변경등기
  자본전입이 효력이 발생하면 14일 이내에 발행주식총수와 그 종류 및 각각의 수, 자본의 총액을 변경하는 등기를 신청하여야 한다.
  
• 4. 필요사항
  무상증자의 경우 필요한 사항은 이사회결의에 의한 경우와 주주총회결의에 의할 경우 각각 다르다.
  
• 1) 공통적인 필요사항
  - 준비금의 존재를 증명하는 서면
  정기주주총회에서 승인한 대차대조표 또는 금융기관의 주금납입보관증명서 (유상증자시 은행으로부터 발행받은 것)
  - 법인등기부등본1부, 법인인감도장
  - 주주명부 2부
• 2) 이사회결의에 의할경우
  - 이사 과반수의 인감도장, 인감증명서1부
  - 법인인감증명서 1부
  - 신문공고문 원본 1부
• 3) 주주총회결의에 의할 경우
  - 발행주식총수의 1/4이상 소유주주의 인감도장, 인감증명서1부
  - 정관사본 1부
  
• 5.소요기간
  서류 접수 후 1-2일 가량 소요됩니다.
  

자본감소로 인한 변경 등기

▶감자등기

• 1. 개요
• 자본감소(감자) 등기는 주주총회와 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.
  
• 2. 필요서류
• -법인등기부등본 1부, 법인인감증명서 1부, 법인인감도장, 법인인감카드
  -정관사본 2부(원본대조필)
  -감자전 주주명부 1부, 감자후 주주명부 1
  -주주총회 특별결의 의결정족수에 해당하는 주주님의 인감증명서 1부, 인감도장
  -자본감소 신문공고문 전지 원본 1부
  
  
• 3. 소요기간
• 등기에 소요되는 기간은 신문공고기간(1개월)을 제외하고 약2~3일입니다.
  

변경등기

• 1. 주식양도에 관한 이사회의 승인
• -주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 한 때에는 그 규정을 기타사항란에 등기한다
  
• 2. 유한회사의 주식회사에의 조직변경 등기
• - 유한회사 총사원의 결의
  - 법원의 인가
  
• 3. 주식의 액면분할등기
• -주주총회의 특별결의
  -주권제출공고서면