주식회사-기타등기2 1 페이지

주식회사 기타등기

• - 순서
• 신주인수권부사채
• 자본전입/배당/주식의전환
• 상호변경/상호가등기
• 분할/분할합병
• 주식의 포괄적 교환/이전

신주인수권부사채

▶전환사채등기

• 1. 발행 및 등기절차
• 정관으로 주주총회에서 정하기로 한 경우를 제외하고는 이사회가 결정한다. 이사회결의 → 전환사채발행계약 → 사채금납입 → 등기(법무사)
• 2. 필요사항
• -법인등기부등본 1부
• -법인인감증명서 1부
• -법인인감도장
• -이사 과반수의 인감증명서 1부, 인감도장
• -정관사본 1부
• -사채약서 또는 사채인수증
• -주주총회의 승인을 얻은 최종의 대차대조표 1부
• -사채금납입완료증명서(은행의 납입증명서)
• 3. 주의사항
• 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 그 발행할 수 있는 전환사채 의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회특별결의로 이를 정하여야 한다.
• 4. 소요기간
• 사채금이 납입된 때로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶전환사채의 변경등기

• 1.변경등기사유
• 전환사채의 추가납입, 전환사채의 일부 또는 전부상환, 전환가격변경, 전환조건의 변경된 경우는 예외적으로전환사채의 변경등기를 신청할 수 있습니다.
  전환사채가 전부 또는 일부가 주식으로 전환된 때에는 사채금납입금액변경의 등기를 해야 할 것이나 이는 유상증자등기와 동시에 하게 되므로 전환사채의 전환으로 인한 변경등기를 하여야 합니다.
• 2.필요서류
• 법인등기부등본 1부
• 법인인감도장 및 인감증명서 1부
• 이사과반수의 인감도장 및 인감증명서 1부
• 추가납입증명서, 사채상환증명서, 사채전환청구서 각 1부
• 3. 소요기간
• 서류 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶전환사채의 말소등기

• 1.등기사유
• 전환사채의 사채금 전액이 상환이 되거나 전환청구기간이 만료된 경우는 전환사채등기의 말소등기를 해야합니다
  전환사채가 전부 또는 일부가 주식으로 전환된 때에는 사채금납입금액변경의 등기를 해야 할 것이나 이는 유상증자등기와 동시에 하게 되므로 전환사채의 전환으로 인한 변경등기를 하여야 합니다.
• 2.필요서류
• 법인등기부등본 1부
• 법인인감도장
• 사채권 또는 사채인수계약서
• 사채상환영수증 (인감증명서 첨부)
• 3. 소요기간
• 서류 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶신주인수권부사채 발행등기

• 1.발행 및 등기절차
• 정관으로 주주총회에서 정하기로 한 경우를 제외하고는 이사회가 결정한다. 이사회결의 → 신주인수권부사채발행계약 → 사채금납입 → 등기(법무사)
• 2.필요사항
• -법인등기부등본 1부
• -법인인감증명서 1부
• -법인인감도장
• -이사 과반수의 인감증명서 1부, 인감도장
• -정관사본 1부
• -사채약서 또는 사채인수증
• -주주총회의 승인을 얻은 최종의 대차대조표 1부
• -사채금납입완료증명서(은행의 납입증명서)
• 3. 주의사항
• 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 그 발행할 수 있는 주인수권부사채의 액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 행사 할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회특별결의로 이를 정하여야 한다.
• 4. 소요기간
• 사채금이 납입된 때로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶신주인수권부사채 변경등기

• 1.변경등기사유
• 신주인수권부사채의 추가납입, 신주인수권부사채의 일부 또는 전부상환, 신주인수권의 행사의 경우 예외적으로전환사채의 변경등기를 신청할 수 있습니다.
  대용납입의 경우가 아니면 인수권행사가 있더라도 사채는 그대로 남아 있지만 그 때도 사채는 등기사항 이 아닌 일반사채로 변하므로 언제나 신주인수권부사채 총액금액을 변경하여 등기하여야 한다.
• 2.필요서류
• 법인등기부등본 1부
• 법인인감도장 및 인감증명서 1부
• 이사과반수의 인감도장 및 인감증명서 1부
• 추가납입증명서, 사채상환증명서, 사채전환청구서 각 1부
• 3.소요기간
• 서류 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶신주인수권부사채 말소등기

• 1.변경등기사유
• 신주인수권부사채의 사채금 전액이 상환이 되거나 신주인수권의 행사기간이 만료된 경우는 신주인수권부사채등기의 말소등기를 해야합니다.
• 2.필요서류
• 법인등기부등본 1부
• 법인인감도장
• 사채권 또는 사채인수계약서
• 사채상환영수증 (인감증명서 첨부)
• 3.소요기간
• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

자본전입/배당/주식의전환

주식배당에 의한 신주발행

• 주식배당은 배당가능이익이 있을 경우 정기주주총회의 보통결의에 의하여 이익배당총액의 1/2 이내 에서 주식으로 배당(단, 상장법인은 이익배당총액에 대해 가능)하는 것을 말합니다.
• 정기주주총회의 이익배당결의 → 등기 → 각 주주에게 통지 및 공고

• 준비금의 자본전입절차 참조

• 1) 배당가능이익의 존재를 증명하는 서면 - 정기주주총회에서 승인한 대차 대조표
• 2) 법인등기부등본1부, 법인인감도장
• 3) 신, 구 주주명부 각2부
• 4) 발행주식총수의 1/4이상 소유주주의 인감도장, 인감증명서1부
• 5) 사업자등록증사본1부

• 등기완료시 까지는 당사무소에서 위 서류를 수령한 때로부터 약 2일(만하루) 소요됩니다.

상호변경/상호가등기

▶상호변경등기

• 유사상호검색 → 주총소집통지 → 주주총회특별결의 → 등기(법무사)

• - 법인등기부등본 1통
• - 주주명부 1부
• - 법인인감도장
• - 주식수의 1/3이상을 소유하고 있는 주주의 인감증명서 1통, 인감도장
• - 정관사본 1부
• - 신규법인인감
• - 사업자등록증사본

• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶회사설립을 위한 상호가등기

• 상호나 목적의 변경 또는 본점을 관외로 이전하기 위하여도 상호가등기를 할 수 있습니다. 상호의 가등기는 신속을 요하므로 어느 기관의 결의도 없이 대표이사가 단독으로 신청합니다.

• 유사상호 → 공탁 → 등기

• -공탁서 사본
• -회사의 등기부등본, 대표자의 인감증명서

• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶개인사업자의 상호등기

• 개인사업자도 자신이 사용하고 있는 상호를 보호 받기 위하여 상호를 등기할 수 있습니다. 이 경우 법인과는 달리 상호등기부가 개설됩니다.

• 유사상호 → 개인사업자등록 → 등기

• -사업자등록증사본
• -대표자의 인감도장 및 인감증명서, 주민등록등본 각1부

• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

분할/분할합병

• (1) 분할
• 1개 회사가 분할계획에 의해 2개 이상의 부분으로 나뉘어 1개 또는 수 개의 새로운 회사를 설립하는 회사법상의 제도를 말함. 분할 전의 회사가 분할 후에도 존속하는 경우를 존속분할, 분할 전의 회사가 분할 후 소멸하는 경우 신설분할이라 함. 분할에 의해 설립되는 회사는 분할회사의 출자만으로 설립할 수 있고, 그 외 새로운 출자를 추가할 수도 있음.
• (2) 분할합병
• 2개 이상의 회사가 계약에 의해 상법이 정하는 절차에 따라 분할한 부분을 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 합병하여 새로운 회사를 설립하는 것을 말함.
  이 경우도 분할한 회사의 출자만으로 설립하거나 또는 그 외 새로운 출자를 추가할 수 있음. 분할하는 회사가 분할 후 소멸하는 경우에는 소멸분할합병, 존속하는 경우에는 존속분할합병이라 함.
  
• (3) 인적분할과 물적분할
• 분할 또는 분할합병으로 설립되는 회사의 주식을 분할되는 회사의 주주가 취득하는 경우를 “인적분할”, 신설회사의 주식을 분할하는 회사가 취득하는 경우를 “물적분할”이라 함.
  

• ⑴ 분할계획서 또는 분할합병계약서 작성 및 이사회결의
• ⑵ 이사회 결의사항 공시 및 분할신고서 제출
• ⑶ 주주명부폐쇄 공고
• ⑷ 주주총회 소집 공고·통지
• ⑸ 분할대차대조표 등의 공시
• ⑹ 주식매수청구권 행사를 위한 반대의사 접수(분할합병의 경우에 해당)
• ⑺ 분할계획서의 승인(주주총회 특별결의)
• ⑻ 주주총회 결과 금감위 및 증권거래소 신고
• ⑼ 주식매수청구 및 매수대금 지급 (분할합병의 경우에 해당)
• ⑽ 채권자 보호절차 (채권자 이의제출 공고)
• ⑾ 구주권 제출공고(주식의 병합절차)
• ⑿ 재산인계 등(분할합병의 경우에 해당)
• ⒀ 정관작성
• ⒁ 주식인수 / 주금납입과 현물출자 이행 / 검사인 선임
• ⒂ 보고(창립)총회 개최 또는 공고
• 분할의 등기
• 분할종료보고서 제출
• 지주회사전환 신고
• 분할 신주발행 및 교부

• - 법인등기부등본 1부, 법인인감증명서 1부, 법인인감도장, 법인인감카드(또는 번호)
• - 주주명부 1부
• - 정관사본 2부
• - 주주총회 의결정족수에 해당하는 주주님의 인감증명서 1부, 인감도장
• * 출석주주 주식수의 2/3이상이 찬성하고, 그 찬성한 주식수가 총주식수의 1/3이 넘을것.
• - 신설법인의 대표이사, 이사, 감사님의 인감증명서 2부, 주민등록등본 1부, 인감도장
• - 분할계획서 사본 3부
• - 채권자보호절차를 이행한 신문원본 전지 1부
• - 사업자등록증 사본 1부

주식의 포괄적 교환/이전

• 완전모자회사관계를 맺게 한다는 점에서 주식교환이나 주식이전제도는 공통점을 갖고 있으나, 주식교환제도는 기존의 회사 사이에 완전모자관계를 만드는 제도이고, 주식이전은 모회사가 될 새로운 회사를 만들어 기존의 회사와 모자회사관계를 창설한다는데 차이가 있다.

• (1) 의 의
• 주식교환이란 회사(완전母회사)가 다른 회사(완전子회사)의 발행한 주식 전부와 자기회사의 주식을 교환함으로써 완전자회사의 주식은 완전모회사로 된 회사에 이전하고, 완전자회사로 된 회사의 주주는 완전모회사로 된 회사가 발행한 신주를 배정받아 그 회사의 주주로 되는 것을 말한다(상 360조의2 ②)
• (2) 절 차
• 1) 주식교환계약서의 작성과 승인
• 2) 주식교환계약서 등의 공시
• 3) 반대주주의 주식매수청구권
• 4) 완전모회사의 자본증가의 한도액에는 일정한 제한이 있다.
• 5) 주권의 실효절차
• 6) 주식교환계약서 등의 사후 공시

• (1) 의 의
• 어느 회사의 주주가 소유하고 있는 주식 전부를 주식이전으로 새로 설립하는 회사에 포괄적으로 이전하고 종전 회사의 주주는 새로 설립한 회사가 발행하는 신주를 배정받음으로써 새로 설립하는 회사의 주주로 되는 것이 주식의 포괄적 이전이다. 이 때 새로 설립하는 회사는 종전회사의 완전모회사가 되며 종전 회사는 새로 설립하는 회사의 완전자회사가 된다. 한편 새로 설립하는 회사는 종전 회사의 주주로부터 그 회사주식을 이전받는 외에 별도로 설립시에 발행하는 주식에 대한 주식대금의 납입이 없이 설립한다. 그리고 완전자회사가 될 회사는 하나의 회사에 한정하지 않고 복수의 회사가 공동으로 주식의 포괄적 이전의 방법으로 완전모회사를 설립할 수 있다.
• (2) 절 차
• 1) 주식이전의 승인
• 2) 주식이전계획서 등의 공시
• 3) 반대 주주의 주식매수청구권
• 4) 완전모회사의 자본의 한도액에는 일정한 제한이 있다.
• 5) 주권의 실효절차
• 6) 주식이전계획서 등의 사후공시

• - 각사 법인등기부등본, 법인인감도장
• - 각사 주주명부
• - 각사 주식수 1/3 이상 주주들의 인감증명서, 인감도장
• - 각사 정관사본
• - 주식교환계약서
• - 완전 자회사의 주식교환(이전)일자의 대차대조표
• - 완전자회사의 주권제출공고문
• - 각사의 사업자등록증사본