주식회사-기타등기3 1 페이지

주식회사 기타등기

• - 순서
• 임원변경등기
• 본점/지점등기
• 회사계속의 등기
• 해산 및 청산등기 안내
• 외국인투자/영업소/외국회사

임원변경등기

▶임원변경등기

• 1. 필요서류
• -법인등기부등본 1부, 법인인감증명서 1부, 법인도장, 법인인감카드
• -정관사본 1부, 주주명부 1부
• -주주총회의결정족수에 해당하는 임원의 인감증명서 1부, 인감도장
• (*정기주주총회의결정족수:출석주주의 과반수가 찬성하고 그 찬성한 주식수가 총주식수의 1/4이상이어야 함. 단, 감사선임의 건은 총주식수의 3/100 을 초과하는 의결권은 행사하지 못함.)
• -대표이사님 변경이 있는 경우 총이사수의 과반수에 해당하는 이사님의 인감증명서 1부, 인감도장
• -중임(연임) 또는 취임하시는 이사님, 감사님의 인감증명서 1부, 인감도장
• -사임하시는 임원이 있는 경우, 그 임원의 인감증명서 1부, 인감도장
• -취임하시는 임원이 있는 경우, 그 임원의 인감증명서 1부, 인감도장
• -대표이사님 주민등록초본 1부 (자택주소변경이 있는 경우)
• ※위 서류 중 등본류는 3개월이내, 인감류는 6개월이내 발급된 것이어야 합니다.
• 2. 소요기간
• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶대표이사 주소변경등기

• 1. 개요
• 대표이사의 개인주소에 변동이 생기면 전입신고일로부터 2주이내에 등기를 해야 합니다.등기를 하지 않으면 과태료 부과 처분이 내려집니다.
• 2.필요서류
• - 법인등기부등본 1통
• - 법인인감도장
• - 대표이사 주민등록초본 1통
• - 사업자등록증사본
• 3. 소요기간
• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶임원중 외국인 있는 경우

• 1. 인감제도가 있는 외국인(일본인)의 경우
• 국내인과 마찬가지로 인감도장과 인감증명서 및 주민등록증을 준비하시면 됩니다.
• 2.필요서류
• 2. 인감제도가 없는 외국인의 경우
• (1) 외국인이 대표이사로 선임된 경우
• 본인의 신분증사본, 주소증명서면과 해당국가의 공증인에게 취임승낙서,공증용위임장 및 법인인감신고서를 공증받아 오시면 됩니다.
• (2) 외국인이 이사, 감사로 선임된 경우
• 해당국가의 신분증사본과 해당국가의 공증인에게 취임승낙서 및 공증용위임장을 공증받아 오시면 됩니다.
• (3) 외국인이 주주로서 공증위임을 해야할 경우
• 해당국가의 공증인에게 공증용위임장을 공증받아 오시면 됩니다. 유한회사 임원변경등기. 유한회사의 경우는 주주총회 대신에 사원총회가 있다는 것 외에는 주식회사의 임원변경등기와 동일합니다..

본점/지점등기

▶관내 본점이전등기

• 1. 개요
• 본점이전은 이사회결의 사항입니다.
• 2. 필요서류
• 본점(관내)이전에 따른 변경등기는 아래와 같은 서류를 준비해주셔야 합니다.
• - 법인등기부등본 1부, 법인인감증명서 1부, 법인인감도장, 법인인감카드
• - 정관사본 1부(원본대조필)
• - 이사 과반수의 인감증명서 1부, 인감도장
• ※위 서류 중 등본류는 3개월이내, 인감류는 6개월이내 발급된 것이어야 합니다.
• 3. 소요기간
• 서류를 접수한 날로부터 7-10일 가량 소요됩니다.

▶본점이전(이사가 1인인 경우)

• 1. 관내이전
• - 법인등기부등본 1통
• - 법인인감도장
• - 사업자등록증사본
• 2. 관외이전
• 일반적인 회사의 관외이전 절차와 동일합니다.
• 3. 소요기간
• 관내이전의 경우 서류를 접수한 날로부터 1-2일, 관외이전의 경우 약 7-10일 후에 등기가 완료됩니다.

▶지점설치 및 변경 등기

• 1. 지점설치등기
• 1) 개요
• 지점설치는 이사회 결의사항입니다.
• -법인등기부등본 1부, 법인인감증명서 1부, 법인인감도장
• -정관사본 1부(원본대조필)
• -이사 과반수의 인감증명서 1부, 인감도장
• -설치하실 지점의 주소, 지점명칭, 설치일자
• 2. 지점변경등기
• 지점설치등기와 동일합니다.
• 3. 소요기간
• 본점소재지와 동일지역이면 1-2일, 기타지역이면 약7-10일 가량 소요됩니다.

회사계속의 등기

• 1. 개요
• 회사가 해산 또는 해산간주된 경우에 주주총회의 특별결의로써 회사를 계속할 수가 있습니다.
• 2. 필요서류
• - 법인등기부등본, 법인인감증명서, 법인인감도장, 법인인감카드
• - 주주명부 1부
• - 1/3이상 주주의 인감증명서 1통, 인감도장
• - 취임임원 전원의 인감증명서 2통, 주민등록등본 1통, 인감도장
• - 사업자등록증사본
• 3. 소요기간
• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다

해산 및 청산등기 안내

• 1. 해산사유
• 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수), 존립기간의 만료, 기타사유(합병, 분할, 파산 등)로 해산한다
• **해산등기시 주총의사록만 첨부하면 됩니다.
• 2. 해산 및 청산인의 선임 등기
• - 법인등기부등본 1통
• - 법인인감도장
• - 주주명부 1부
• - 주식수 1/3에 해당하는 주주의 인감증명서 각 1통, 인감도장
• - 청산인으로 선임되는 분의 인감증명서 각 1통, 주민등록등본 각 1통
• - 대표청산인 인감신고
• 3. 청산인의 신고
• 본점소재지의 관할법원
• 4. 회사재산조사보고의무
• 5. 대차대조표·사무보고서·부속명세서의 제출·감사·공시·승인
• 6. 회사채권자에의 최고
• 청산인은 취임한 날로부터 2월내에 2회이상 공고, 그 기간은 2월 이상이어야 한다.
• 7. 채권신고기간내의 변제
• 8. 잔여재산의 분배
• 9. 청산의 종결
• 청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수)을 얻어야 한다.
• 10. 청산종결의 등기
• 청산이 종결된 때에는 청산인은 결산보고에 관한 주주총회의 승인이 있은 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 청산종결의 등기를 하여야 한다.
• - 법인등기부등본 1통
• - 법인인감도장
• - 주주명부 1부
• - 주식수 1/4에 해당하는 주주의 인감증명서 각 1통, 인감도장
• - 공고 및 최고를 한 신문원본
• - 결산보고서
• (대차대조표, 손익계산서, 잔여분배계획서 첨부)

자본전입/배당/주식의전환

주식배당에 의한 신주발행

• 주식배당은 배당가능이익이 있을 경우 정기주주총회의 보통결의에 의하여 이익배당총액의 1/2 이내 에서 주식으로 배당(단, 상장법인은 이익배당총액에 대해 가능)하는 것을 말합니다.
• 정기주주총회의 이익배당결의 → 등기 → 각 주주에게 통지 및 공고

• 준비금의 자본전입절차 참조

• 1) 배당가능이익의 존재를 증명하는 서면 - 정기주주총회에서 승인한 대차 대조표
• 2) 법인등기부등본1부, 법인인감도장
• 3) 신, 구 주주명부 각2부
• 4) 발행주식총수의 1/4이상 소유주주의 인감도장, 인감증명서1부
• 5) 사업자등록증사본1부

• 등기완료시 까지는 당사무소에서 위 서류를 수령한 때로부터 약 2일(만하루) 소요됩니다.

상호변경/상호가등기

▶상호변경등기

• 유사상호검색 → 주총소집통지 → 주주총회특별결의 → 등기(법무사)

• - 법인등기부등본 1통
• - 주주명부 1부
• - 법인인감도장
• - 주식수의 1/3이상을 소유하고 있는 주주의 인감증명서 1통, 인감도장
• - 정관사본 1부
• - 신규법인인감
• - 사업자등록증사본

• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶회사설립을 위한 상호가등기

• 상호나 목적의 변경 또는 본점을 관외로 이전하기 위하여도 상호가등기를 할 수 있습니다. 상호의 가등기는 신속을 요하므로 어느 기관의 결의도 없이 대표이사가 단독으로 신청합니다.

• 유사상호 → 공탁 → 등기

• -공탁서 사본
• -회사의 등기부등본, 대표자의 인감증명서

• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

▶개인사업자의 상호등기

• 개인사업자도 자신이 사용하고 있는 상호를 보호 받기 위하여 상호를 등기할 수 있습니다. 이 경우 법인과는 달리 상호등기부가 개설됩니다.

• 유사상호 → 개인사업자등록 → 등기

• -사업자등록증사본
• -대표자의 인감도장 및 인감증명서, 주민등록등본 각1부

• 서류를 접수한 날로부터 1-2일이면 등기가 완료됩니다.

분할/분할합병

• (1) 분할
• 1개 회사가 분할계획에 의해 2개 이상의 부분으로 나뉘어 1개 또는 수 개의 새로운 회사를 설립하는 회사법상의 제도를 말함. 분할 전의 회사가 분할 후에도 존속하는 경우를 존속분할, 분할 전의 회사가 분할 후 소멸하는 경우 신설분할이라 함. 분할에 의해 설립되는 회사는 분할회사의 출자만으로 설립할 수 있고, 그 외 새로운 출자를 추가할 수도 있음.
• (2) 분할합병
• 2개 이상의 회사가 계약에 의해 상법이 정하는 절차에 따라 분할한 부분을 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 합병하여 새로운 회사를 설립하는 것을 말함.
  이 경우도 분할한 회사의 출자만으로 설립하거나 또는 그 외 새로운 출자를 추가할 수 있음. 분할하는 회사가 분할 후 소멸하는 경우에는 소멸분할합병, 존속하는 경우에는 존속분할합병이라 함.
  
• (3) 인적분할과 물적분할
• 분할 또는 분할합병으로 설립되는 회사의 주식을 분할되는 회사의 주주가 취득하는 경우를 “인적분할”, 신설회사의 주식을 분할하는 회사가 취득하는 경우를 “물적분할”이라 함.
  

• ⑴ 분할계획서 또는 분할합병계약서 작성 및 이사회결의
• ⑵ 이사회 결의사항 공시 및 분할신고서 제출
• ⑶ 주주명부폐쇄 공고
• ⑷ 주주총회 소집 공고·통지
• ⑸ 분할대차대조표 등의 공시
• ⑹ 주식매수청구권 행사를 위한 반대의사 접수(분할합병의 경우에 해당)
• ⑺ 분할계획서의 승인(주주총회 특별결의)
• ⑻ 주주총회 결과 금감위 및 증권거래소 신고
• ⑼ 주식매수청구 및 매수대금 지급 (분할합병의 경우에 해당)
• ⑽ 채권자 보호절차 (채권자 이의제출 공고)
• ⑾ 구주권 제출공고(주식의 병합절차)
• ⑿ 재산인계 등(분할합병의 경우에 해당)
• ⒀ 정관작성
• ⒁ 주식인수 / 주금납입과 현물출자 이행 / 검사인 선임
• ⒂ 보고(창립)총회 개최 또는 공고
• 분할의 등기
• 분할종료보고서 제출
• 지주회사전환 신고
• 분할 신주발행 및 교부

• - 법인등기부등본 1부, 법인인감증명서 1부, 법인인감도장, 법인인감카드(또는 번호)
• - 주주명부 1부
• - 정관사본 2부
• - 주주총회 의결정족수에 해당하는 주주님의 인감증명서 1부, 인감도장
• * 출석주주 주식수의 2/3이상이 찬성하고, 그 찬성한 주식수가 총주식수의 1/3이 넘을것.
• - 신설법인의 대표이사, 이사, 감사님의 인감증명서 2부, 주민등록등본 1부, 인감도장
• - 분할계획서 사본 3부
• - 채권자보호절차를 이행한 신문원본 전지 1부
• - 사업자등록증 사본 1부

주식의 포괄적 교환/이전

• 완전모자회사관계를 맺게 한다는 점에서 주식교환이나 주식이전제도는 공통점을 갖고 있으나, 주식교환제도는 기존의 회사 사이에 완전모자관계를 만드는 제도이고, 주식이전은 모회사가 될 새로운 회사를 만들어 기존의 회사와 모자회사관계를 창설한다는데 차이가 있다.

• (1) 의 의
• 주식교환이란 회사(완전母회사)가 다른 회사(완전子회사)의 발행한 주식 전부와 자기회사의 주식을 교환함으로써 완전자회사의 주식은 완전모회사로 된 회사에 이전하고, 완전자회사로 된 회사의 주주는 완전모회사로 된 회사가 발행한 신주를 배정받아 그 회사의 주주로 되는 것을 말한다(상 360조의2 ②)
• (2) 절 차
• 1) 주식교환계약서의 작성과 승인
• 2) 주식교환계약서 등의 공시
• 3) 반대주주의 주식매수청구권
• 4) 완전모회사의 자본증가의 한도액에는 일정한 제한이 있다.
• 5) 주권의 실효절차
• 6) 주식교환계약서 등의 사후 공시

• (1) 의 의
• 어느 회사의 주주가 소유하고 있는 주식 전부를 주식이전으로 새로 설립하는 회사에 포괄적으로 이전하고 종전 회사의 주주는 새로 설립한 회사가 발행하는 신주를 배정받음으로써 새로 설립하는 회사의 주주로 되는 것이 주식의 포괄적 이전이다. 이 때 새로 설립하는 회사는 종전회사의 완전모회사가 되며 종전 회사는 새로 설립하는 회사의 완전자회사가 된다. 한편 새로 설립하는 회사는 종전 회사의 주주로부터 그 회사주식을 이전받는 외에 별도로 설립시에 발행하는 주식에 대한 주식대금의 납입이 없이 설립한다. 그리고 완전자회사가 될 회사는 하나의 회사에 한정하지 않고 복수의 회사가 공동으로 주식의 포괄적 이전의 방법으로 완전모회사를 설립할 수 있다.
• (2) 절 차
• 1) 주식이전의 승인
• 2) 주식이전계획서 등의 공시
• 3) 반대 주주의 주식매수청구권
• 4) 완전모회사의 자본의 한도액에는 일정한 제한이 있다.
• 5) 주권의 실효절차
• 6) 주식이전계획서 등의 사후공시

• - 각사 법인등기부등본, 법인인감도장
• - 각사 주주명부
• - 각사 주식수 1/3 이상 주주들의 인감증명서, 인감도장
• - 각사 정관사본
• - 주식교환계약서
• - 완전 자회사의 주식교환(이전)일자의 대차대조표
• - 완전자회사의 주권제출공고문
• - 각사의 사업자등록증사본

외국인투자/영업소/외국회사

외국인투자란...

▶ 외국회사 영업소 설치 등기

• 관청의 증명서(회사설립사항증명서) 및 등기부등본

• 대한민국에서의 대표자는 그 외국회사의 본국법 및 정관에 의하여 선임되는 바, 그 선임절차가 적법함을 증명하기 위하여 첨부하는 서면이다.
• - 이는 대한민국에서의 대표자를 선임한 주주총회의사록 도는 이사회결의서나 당해회사의 임명장 등이 있다.

• 위의 서면은 외국회사의 본국의 관할관청 또는 대한민국에 있는 그 외국의 영사의 인증을 받은 것이어야 한다.

• (대표자가 외국인인 경우 여권사본 및 주소증명서면)

• 영업소설치등기전에 재경부장관에게 외국기업국내지사설치신고

▶외국인투자 법인의 설립절차

• 1. 외국인투자신고
• (1) 외국인투자신고
• 1) 신 고 인 : 투자자 또는 대리인
• 2) 신고장소 : 국내의 외국환은행 또는 외국인투자지원센터
• 3) 제출서류 : 신주취득에 의한 외국인 투자신고서, 공증된 위임장(대리인일 경우),투자자의 여권사본, 대리인 신분증 지참
• (2) 투자자금의 도입
• 2. 설립될 회사의 주요내용의 결정 및 설립의 등기
• 국내회사의 설립절차와 동일합니다.
• 3. 설립등기에 필요한 서류 준비
• 1) 주주 : 내국인은 인감증명서 1부 및 인감도장, 외국인은 여권사본 및 POA(인증받은 것)1부,외국법인은 국적증명서(인증받은 것)1부 및 POA(인증받은 것)1부
• 2)임원 : 내국인은 인감증명서2부, 주민등록등본1부, 인감도장.
  외국인은 인증받은 LETTER OF ACCEPTANCE 1부, 여권사본, 운전면허증사본,POA(인증받은 것)1부, 대표이사의 경우 인증받은 REPORT OF SEAL 1부
  (경우에 따라서 재외국민등록표등본, 국내거소사실신고증명서가 있으면 됩니다).
  일본인인 경우 우리나라 사람과 마찬가지로 일본국의 인감증명서2부 주민표1부, 인감도장 (또는 소정 양식에 인감도장을 날인)
• 4. 사업자등록과 법인설립신고
• (1) 신청장소 :본점소재지 관할 세무서
• (2) 사업자등록의 신청은 법인설립일로부터 20일이내이며, 법인설립신고는 법인설립등기일로부터 30 일 이내 입니다. 보통은 사업자등록을 하면 법인설립의 신고를 한 것으로 간주합니다.
• (3) 준비서류 :
• 1) 법인 설립신고 및 사업자등록 신청서
• 2) 정관사본
• 3) 법인 등기부등본, 법인인감증명서, 법인인감도장
• 4) 주주명부 1부
• 5) 외국인투자신고서 사본
• 6) 외화매입증명서
• 7) 사업허가증 (허가 ·인가 ·신고 등을 요하는 사업에 한함) 사본
• 8) 대표자가 외국인인 경우 여권사본, 외국인등록증 사본
• 9) 임대차계약서 사본
• 참고) 외국인 투자가가 현물출자를 하여 법인설립을 하는 경우에는 현물출자목적물의 통관시 부가가치세의 환급을 받기 위해서 사업자등록증이 필요하므로 반드시 투자목적물의 수입에 앞서 사업자등록을 하여야 합니다.
• 5. 외국인투자기업의 등록
• 외국인투자기업의 등록은 외국인투자신고를 한 외국환은행이며 법인설립일로 부터 30일이내에 하셔야 합니다. 외국인투자기업의 등록증은 투자과실의 대외송금시 첨부되는 서류이며, 투자자의 장기체류비자 신청시 필요합니다.

외국인투자기업등록시 준비할 서류는

• 1) 외국인투자기업등록신청서 1부
• 2) 법인등기부등본 사본 1부
• 3) 외국환 (매입 · 예치)증명서 사본 1부 입니다.

• ; 외국인투자신고서 및 외국인투자기업등록에 대해서는 위 절차와 같습니다.
• ; 구주를 인수할 경우는 외국인투자신고를 절차대로 하시고, 세무서에 주식변동에 관한 사항만 신고하시면 됩니다.
• ; 신주를 발행, 배정받는 경우에는 구주인수와는 다르게 유상증자등기를 해야합니다.
• 이때에 필요한 서류는
• - 법인등기부등본 3부, 법인인감증명서 3부, 법인인감도장,
• - 법인인감카드, 정관사본 3부, 사업자등록증원본
• - 총이사의 과반수의 인감증명서 1부씩, 인감도장
• - 구주주, 신주주 전원의 목도장